西魏恭帝三年（556年）宇文泰死，由嫡长子宇文觉承袭为安定郡公、太师、大冢宰。诸子幼小，宇文护掌管国家大政。宇文护是内蒙古武川人，宇文泰之侄。宇文护是西魏、北周历史上一位重要人物，是宇文氏政权由西魏过渡到北周至关重要的一环。宇文护在旧日与宇文泰并肩的大将于谨的支持下统理军国大事，为大司马，封晋国公。

西魏恭帝四年（557年），掌握西魏大权的宇文护阴谋进行禅代，逼西魏恭帝元廓把皇位禅让给宇文觉。西魏恭帝亲自临朝，派遣民部中大夫、济北公元迪将皇帝的印玺奉上。宇文觉力辞不受。公卿百官前去进行劝进，于是宇文觉同意即位。当日，西魏恭帝于大司马府逊位。周孝闵帝元年正月初一日（557年2月15日），在宇文护的扶持下，宇文觉受禅即位，自称天王，国号“周”，史称“北周”，是为北周的开始。不久，宇文护就杀了元廓。

宇文觉称天王后，宇文护就任大冢宰（大丞相），军政大权实际上全部掌握在他手中。宇文护专横跋扈，一部份元老大臣对他心生不服。太傅赵贵密谋刺杀宇文护，找太保独孤信商议，独孤信阻止了他，但也没有告发他。后来有人告发了这件事，宇文护以谋反罪名杀了赵贵，独孤信也被罢官，不久又被赐死。

宇文觉虽然尚未成年，却也想亲自执政。对宇文护不满的大臣司会李植、军司马孙恒和宫伯乙弗凤、贺拔提等看出了宇文觉的心事，便密谋策划，请求宇文觉除掉宇文护。宇文觉心中赞成，但不敢贸然行动。于是，招集了一批武士在皇家花园讲习武艺，演练擒拿捆缚之术。当年八月，这一伙人怕势单力薄，又由李植去拉宫伯张光洛入伙。张光洛偷偷向宇文护告了密，宇文护料知这些人成不了气候，没有杀他们，只把为主的李植贬为梁州刺史，孙恒贬为潼州刺史。

宇文觉并不肯罢休，总想召回李植、孙恒二人。宇文护耐着性子向宇文觉“哭谏”，他说：“天下至亲莫如兄弟，若是兄弟互相猜疑，那世间还有可信之人吗？叔父嘱托我帮陛下治理国家，如果陛下能独立料理朝政，名扬天下，为兄也就死而无憾了。可是陛下现在年纪尚小，我担心我被害后大权落到奸臣手中，那时候非旦对陛下不利，连国家也将灭亡，叫我有何面目去见地下的叔父！我既是陛下的长兄，又是朝中宰相，还能有什么想法！望陛下三思，切勿听信谗言，疏远骨肉。”这一席话说得恳切感人，宇文觉便停止召回李、孙二人。

宇文觉身边的乙弗凤害怕时日久了，除掉宇文护的主张成为泡影，便加紧谋划，准备由宇文觉设御宴招待群臣，乘机除掉宇文护。此事又被张光洛告密。宇文护便立刻召集柱国贺兰祥、领军尉迟纲商讨对策。贺兰祥等劝宇文护废掉宇文觉，杀其同党。当时尉迟纲掌管禁军，很容易办到。宇文护便派尉迟纲进宫，通知乙弗凤等去商议国事，等他们一到，便一个个被活捉生擒。接着下令撤销了宫廷宿卫，宇文觉发现形势不妙，忙命宫女太监操起兵器自卫，宇文护派贺兰祥逼宇文觉退位，废为略阳公。先杀了乙弗凤、孙恒等，一个月后宇文觉也被杀害，年仅十六岁。

宇文护拥立宇文泰另一个儿子宇文毓，是为周明帝。宇文护看来，宇文毓温文儒雅，就立他为帝。而宇文毓却并不如宇文护所想象的那般懦弱无能，他在处理事务中逐渐显露出自己的聪明才智和才干。他周围逐渐集聚起一批老臣元勋。他致力于发展经济，在百姓中也威望日高。为了试探一下，宇文护假惺惺地搞了一次“归政于帝”的举动，把除了军权以外的所有权力都交还给皇帝。谁知宇文毓毫不客气地照单全收，并把自己的名号正式改为皇帝（在此以前，北周的最高统治者不称皇帝而叫天王）。所有这些，都引起宇文护的疑惧和不安。于是，公元560年指使一个御厨在明帝的食物里下了毒药，毒死了明帝。

尔后，又立宇文泰四子宇文邕为帝，是为周武帝，实际大权仍由他掌握。宇文邕深知宇文护的势力已经长成，故而采取了韬光养晦的策略。即位伊始，他不敢暴露自己对宇文护的不满，日常极力讨好宇文护。周梁躁公侯莫陈崇随宇文邕一同到原州，夜里，他执意回到长安去。众人都认为这件事有些奇怪。侯莫陈崇自以为聪明，便对自己周围亲近的人扬言宇文护已经被诛杀。有人把侯莫陈崇的话传了出去。宇文邕听说后，立即召诸公于大德殿，当着众人的面责骂侯莫陈崇，侯莫陈崇惶恐谢罪。就在这一天夜里，宇文护派兵冲进侯莫陈崇住所，迫使他自杀了。宇文邕通过实际行动，表明自己对宇文护决无二心。

宇文护的母亲被北齐俘虏，母子分离三十五年，后来北齐将她放回，宇文邕对她也竭力奉承，凡是赏赐她的物件，一定是极尽奢华。每到四时伏腊，宇文邕都是率领皇族亲戚向宇文护之母行家人之礼，被称为“觞上寿”。用此来博得宇文护的欢心。由于宇文邕表面上的尊重、曲从，宇文护没有像对宇文觉、宇文毓那样对待他。然而在暗中，宇文护还是时时要挟宇文邕，专横跋扈，总想取而代之。

宇文邕吸取两位兄长的教训，表面上与堂兄相安无事，任其专权。暗中却在慢慢积聚力量，寻机诛护。建德元年（572年），宇文邕决心铲除宇文护。宇文护从同州返回长安，宇文邕便与他一同来见太后，宇文邕一边走，一边对宇文护说：“太后年事已高，但是颇好饮酒。虽然我们屡次劝谏，但太后都未曾采纳。如今兄长入朝，请前去劝谏太后。”说着，又从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，让他以此劝说太后。

宇文护进到太后居处，果然听从宇文邕所言，对太后读起了《酒诰》。他正读着，宇文邕举起玉珽（玉笏）在他脑袋上猛地一击。宇文护跌倒在地，宇文邕忙令宦官何泉用刀砍杀宇文护，何泉心慌手颤，连砍几刀都没有击中要害。这时，躲在一旁的宇文邕同母弟卫公宇文直跑了出来，帮忙杀死了宇文护。