1894年无疑是多灾多难的，慈禧为了办她的大寿向全国人民敛钱，同时，慈禧为了修建颐和园又动用了宝贵的海军军费，这直接导致了大东沟海战的失败。于是日军控制了制海权，把魔掌伸向了“东亚第一要塞”的旅顺。

1894年11月18日，日军海、陆两路进犯旅顺。北洋海军提督丁汝昌亲赴天津，而请李鸿章同意北洋舰队赴援，未准。总兵徐邦道率所部于北面御敌，重挫敌焰。旅顺各守将却不事战备，忙于掳掠财物，致使徐邦道后路无援，退回旅顺。21日，日军分数路发起总攻，徐率残部再战，终因兵少而败。22日，日军入据旅顺，血洗全城。旅顺战役是中日甲午战争中的一次重要战役，旅顺是北洋海军基地，经营多年，弃于一旦。

日军攻占旅顺后，对城内进行了4天3夜的抢劫、屠杀和强奸，死难者约2万人，只有埋尸的36人幸免于难，后经考察生还者大概约800余人，这就是震惊世界的旅顺大屠杀。

旅顺落入日军之手，日军第一师师团长山地元治下达了“全部剪除”的命令，日军便开始大肆屠杀解除武装的清军俘虏和手无寸铁的无辜百姓。在他的指挥下，大屠杀从旅顺东部开始，逐步向西推移，挨门逐户进行搜杀，城里杀尽又杀向城郊，偌大一个旅顺城，只逃出600多人，超过20000人遇害。而城内免遭杀戮的36个中国人是被日军逼作抬尸队清理杀人现场才得以活命的。后来死者葬于白玉山东麓的安葬岗，也就是今天的“万忠墓”。

几位亲眼目睹大屠杀的外国人记录下日军的暴行！

英国人艾伦在他的《龙旗翻卷之下》中写道：

“日本兵追逐逃难的百姓，用枪杆和刺刀对付所有的人；对跌倒的人更是凶狠地乱刺。在街上行走，脚下到处可踩着死尸。”“天黑了，屠杀还在继续进行着。枪声、呼喊声、尖叫声和呻吟声，到处回荡。街道上呈现出一幅可怕的景象：地上浸透了血水，遍地躺卧着肢体残缺的尸体；有些小胡同，简直被死尸堵住了。死者大都是城里人。”“日军用刺刀穿透妇女的胸膛，将不满两岁的幼儿串起来，故意地举向高空，让人观看。”

美国《纽约世界》记者克里曼于11月24日（日军攻占旅顺后第四天）从旅顺发回国内的一篇通讯中说：

“我见一人跪在兵前，叩头求命。兵一手以枪尾刀插入其头于地，一手以剑斩断其身首。有一人缩身于角头，日兵一队放枪弹碎其身。有一老人跪于街中，日兵斩之，几成两段。有一难民在屋脊上，亦被弹打死。有一人由屋脊跌下街心，兵以枪尾刀刺插十余次。”“战后第三日，天正黎明，我为枪弹之声惊醒，日人又肆屠戮。我出外看见一武弁带兵一队追逐三人，有一人手抱着一无衣服的婴孩，其人急走，将婴孩跌落。一点钟后，我见该孩已死，两人被枪弹打倒。其第三人即孩子之父，失足一蹶，一兵手执枪尾刀者即刻擒住其背。我走上前，示以手臂上所缠白布红十字，欲救之，但不能阻止。兵将刀连插伏地之人颈项三四下，然后去，任其在地延喘待死。”“次日（11月24日）我与威利阿士至一天井处，看见一具死尸。即见两兵屈身于死尸之旁，甚为诧异。一兵手执一刀，此两人已将尸首剖腹，刳出其心。”

据英国法学家胡兰德的《关于中日战争的国际公法》记载：

“当时日本官员的行动，确已越出常轨。他们从战后第二天起，一连四天，野蛮地屠杀非战斗人员和妇女儿童。在这次屠杀中，能够幸免于难的中国人，全市中只剩36人（后考察生还者约800余人）。而这36人，完全是为驱使他们掩埋其同胞的尸体而留下的。”“其中有一个叫鲍绍武的人说：‘我们来参加收集尸体时，看到有的人坐在椅子上就被捅死了。更惨的是，有一家炕上，母亲身边围着四五个孩子，小的还在吃奶就被捅死了’”。