唐天宝十四年十一月初九（公元755年12月16日），身兼范阳、平卢、河东三镇节度使的安禄山、卢龙节度使史思明联合同罗、契丹、突厥等部族组成15万大军，以奉诏讨伐奸相杨国忠为借口在范阳（现北京）起兵谋反。短时间内，叛军势如破竹，锐不可挡。河北、河南州县官军望风而逃，土崩瓦解，山东、山西等大片土地相继沦陷。
唐玄宗得知潼关失守，对外谎称要亲征，傍晚，龙武大将军陈玄礼整编六军，于天宝十五年（公元756年）六月十三日天刚发亮，玄宗只与杨贵妃姊妹、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼及亲信宦官、宫人从延秋门出发，在宫外的皇妃、公主及皇孙都弃而不顾，只管自己逃难。玄宗路过左藏库，杨国忠请求放火焚烧，并说：“不要把这些钱财留给叛贼，”玄宗心情凄惨地说：“叛军来了没有钱财，一定会向百姓征收，还不如留给他们，以减轻百姓们的苦难。”这一天，百官还有入朝的，到了宫门口，还能听到漏壶滴水的声音，仪仗队的卫士们仍然整齐地站在那里，待宫门打开后，则看见宫人乱哄哄地出逃，宫里宫外一片混乱，都不知道皇上在那里。于是王公贵族、平民百姓四出逃命，山野小民争着进入皇宫及王公贵族的宅第，盗抢金银财宝，有的还骑驴跑到殿里。还放火焚烧了左藏大盈库。崔光远与边令诚带人赶来救火，又召募人代理府、县长官分别守护，杀了十多个人，局势才稳定下来。崔光远派他的儿子去见安禄山，边令诚也把宫殿各门的钥匙献给安禄山。
玄宗一行经过便桥后，杨国忠派人放火烧桥，玄宗说：“官吏百姓都在避难求生，为何要断绝他们的生路呢！”于是就把内侍监高力士留下，让他把大火扑灭后再来。玄宗派宦官王洛卿先行，告诉郡县官作好准备。到吃饭的时候，抵达咸阳县望贤宫，而王洛卿与咸阳县令都已逃跑。宦官去征召，官吏与民众都没有人来。已到了中午，玄宗还没有吃饭，杨国忠就亲自用钱买来胡饼献给玄宗。于是百姓争献粗饭，并参杂有麦豆，皇孙们争着用手抓吃，不一会儿就吃光了，还没有吃饱。玄宗都按价给了他们金钱，并慰劳他们。众人都涕泣流泪，玄宗也禁不住哭泣。
这时有一位名叫郭从谨的老人进言说：“安禄山包藏祸心，阴谋反叛已经很久了，其间也有人到朝廷去告发他的阴谋，而陛下却常常把这些人杀掉，使安禄山奸计得逞，以致陛下出逃。所以先代的帝王务求延访忠良之士以广视听，就是为了这个道理。我还记得宋璟作宰相的时候，敢于犯颜直谏，所以天下得以平安无事。但从那时候以后，朝廷中的大臣都忌讳直言进谏，只是一味地阿谀奉承，取悦于陛下，所以对于宫门之外所发生的事陛下都不得而知。那些远离朝廷的臣民早知道会有今日了，但由于宫禁森严，远离陛下，区区效忠之心无法上达。如果不是安禄山反叛，事情到了这种地步，我怎么能够见到陛下而当面诉说呢！”玄宗说：“这都是我的过错，但后悔已经来不及了。”然后安慰了一番郭从谨，让他走了。
玄宗一行到了马嵬驿，随从的将士因为饥饿疲劳，心中怨恨愤怒。龙武大将军陈玄礼认为天下大乱都是杨国忠一手造成的，想杀掉他，于是就让东宫宦官李辅国转告太子李亨，李亨犹豫不决。这时有吐蕃使节二十余人拦住杨国忠的马，向他诉说没有吃的，杨国忠还没有来得及回答，士卒们就喊道：“杨国忠与胡人谋反！”有人用箭射击，射中了杨国忠坐骑的马鞍。杨国忠急忙逃命，逃至马嵬驿西门内，被士兵追上杀死，并肢解了他的尸体，把头颅挂在矛上插于西门外示众，然后杀了他的儿子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人。御史大夫魏方进说：“你们胆大妄为，竟敢谋害宰相！”士兵们又把他杀了。韦见素听见外面大乱，跑出驿门察看，被乱兵用鞭子抽打得头破血流。众人喊道：“不要伤了韦相公。”韦见素才免于一死。士兵们又包围了驿站，玄宗听见外面的喧哗之声，就问是什么事，左右侍从回答说是杨国忠谋反。
玄宗走出驿门，慰劳军士，命令他们撤走，但军士不答应。玄宗又让高力士去问话，陈玄礼回答说：“杨国忠谋反被诛，杨贵妃不应该再侍奉陛下，愿陛下能够割爱，把杨贵妃处死。”玄宗说：“这件事由我自行处置。”然后进入驿站，拄着拐杖侧首而立。过了一会儿，京兆司录参军韦谔上前说道：“现在众怒难犯，形势十分危急，安危在片刻之间，希望陛下赶快作出决断！”说着不断地跪下叩头，以至血流满面。玄宗说：“杨贵妃居住在戒备森严的宫中，不与外人交结，怎么能知道杨国忠谋反呢？”高力士说：“杨贵妃确实是没有罪，但将士们已经杀了杨国忠，而杨贵妃还在陛下的左右侍奉，他们怎么能够安心呢！希望陛下好好地考虑一下，将士安宁陛下就会安全。”
玄宗这才命令高力士把杨贵妃引到佛堂内，用绳子勒死了她。然后把尸体抬到驿站的庭中，召陈玄礼等人入驿站察看。陈玄礼等人脱去甲胄，叩头谢罪，玄宗安尉他们，并命令告谕其他的军士。陈玄礼等都高喊万岁，拜了两拜而出，然后整顿军队准备继续行进。韦谔是韦见素的儿子。杨国忠的妻子裴柔与她的小儿子杨、虢国夫人与她的儿子裴徽都乘乱逃走，到了陈仓县，被县令薛景仙率领官吏抓获杀掉。
确认杨贵妃已死，陈玄礼等解甲请罪，玄宗知道这仅是虚意做作一番，安慰大家说：众将非但无罪，反而有功。次日，众多百姓拦路乞求太子留下，抗击叛军。太子与玄宗分道扬镳，经永寿、平凉北上灵武，玄宗一行经扶风、陈仓、散关，一路南下奔成都。天宝十五年（公元756年）七月十三日，太子李亨在灵武即位，取号肃宗，尊李隆基为太上皇。
